Cessation d’activité : de quoi s’agit-il ?
La cessation d’activité est un moyen de fermer sa société lorsque celle-ci n’est pas en cessation des paiements.
Une définition de la cessation d’activité
La cessation d’activité définit l’arrêt total et définitif de l’activité exercée par une entreprise. Cette dernière suspend ses opérations économiques :
- de manière volontaire : décision du dirigeant, des actionnaires, des associés ;
- de manière imposée : faillite, redressement judiciaire non abouti, liquidation judiciaire, sanctions administratives, décision judiciaire, etc.
Quelles sont les formalités à réaliser pour cesser l’activité d’une société ?
La cessation d’activité est réalisée de manière amiable. Il s’agit d’une dissolution volontaire. Trois étapes rythment cette démarche :
- La dissolution
- La liquidation
- La radiation.
SeDomicilier vous propose de découvrir comment se déploient ces trois étapes de la fermeture d’une société.
Le déroulement de la dissolution d’une société
Pour la fermeture d'une société, la démarche de dissolution débute par la rédaction d’un procès verbal.
La rédaction du procès verbal de dissolution
Les associés se réunissent en Assemblée générale pour prendre la décision de dissolution de la société. Elle est consignée dans le procès verbal de dissolution. Il est essentiel de réaliser les démarches dans les trente jours suivant la décision de dissolution.
La société entre donc dans une procédure de liquidation. La personnalité morale de l’entreprise perdure pendant toute la procédure de liquidation. Lorsque la structure continue son activité commerciale, l’établissement des comptes est maintenu. La responsabilité du liquidateur est engagée est dans l’arrêt des comptes.
La désignation d’un liquidateur amiable
Lors de l’assemblée générale des associés, un liquidateur amiable est désigné dans le procès verbal de dissolution. Quel est le rôle du liquidateur ? Il est chargé de vendre les actifs de la société et de payer ses dettes. L’ordre de priorité du paiement des créanciers est déterminé par la législation.
Lorsqu’il reste des actifs après le remboursement des dettes, ceux-ci sont distribués entre les associés ou les actionnaires, en fonction de la forme juridique de l’entreprise. Dans les six mois suivant la nomination du liquidateur, les associés de l’entreprise sont convoqués pour bénéficier d’un point sur le déroulement de la procédure.
La publication d’une annonce légale
Après la rédaction du procès verbal, le liquidateur réalise la diffusion d’un avis de publicité au sein d’un journal d’annonces légales (JAL). L’avis contient toutes les informations relatives aux opérations de liquidation de la société. Par cette voie, le public est informé de la décision de dissolution de l’entreprise.
Les formalités à réaliser auprès du Greffe
Le liquidateur conçoit le dossier de dissolution comprenant :
- le procès verbal de dissolution ;
- l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- la déclaration de non condamnation et de filiation du liquidateur ;
- la carte nationale d’identité du liquidateur.
Le règlement des frais est nécessaire à cette étape. Puis le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce. Les démarches sont à réaliser en ligne auprès du Guichet unique, sur le site Internet de l’INPI.
Les étapes de la liquidation d’une société
La liquidation d’une société se déroule en plusieurs étapes :
- le constat de la fin de la réalisation des actifs ;
- l’établissement des comptes de liquidation ;
- la détermination du résultat de liquidation ;
- la rédaction du rapport par le liquidateur ;
- la convocation de l’assemblée générale ;
- l’approbation des comptes de liquidation ;
- l’enregistrement du PV de liquidation ;
- la publication de l’annonce légale ;
- les formalités de clôture de la liquidation ;
- les déclarations fiscales.
Les experts SeDomicilier vous détaillent chacune de ses étapes pour appréhender avec précision la liquidation d’une société.
Le constat de la fin de la réalisation des actifs
Le liquidateur constate que tous les contrats dans lesquels était engagée la société sont honorés ou suspendus. Les actifs sont comptés et les passifs sont apurés.
L'établissement des comptes de liquidation
Le liquidateur établit les comptes de liquidation de la société. L’ensemble des actifs apparaissent comme cédés et les passifs comme soldés. Les comptes de liquidation intègrent les provisions et les frais de liquidation restant à couvrir. La date d’arrêté des comptes de liquidation correspond à la date de clôture de la liquidation.
La détermination du résultat de liquidation
Le résultat de liquidation apparaît sur les comptes de liquidation. Il se présente sous la forme :
- d’un boni de liquidation
- ou d’un mali de liquidation
Le résultat fait l’objet d’un partage ou d’une imputation entre les associés en fonction de leur participation au capital social de l’entreprise.
La rédaction du rapport par le liquidateur
Le liquidateur rédige un rapport de liquidation qu’il devra présenter lors de l’assemblée générale. Il récapitule le déroulement des affaires de la société tout au long de la procédure de liquidation : opérations de cession des actifs, apurement des passifs, résultat de liquidation, remboursement du capital social.
La convocation de l’assemblée générale
Le liquidateur convoque les actionnaires ou les associés lors d’une dernière assemblée générale. Ceux-ci valident les opérations de liquidation inscrites dans le rapport. En amont, ce document est transmis aux associés / actionnaires avec la convocation à l’assemblée générale pour qu’ils puissent en prendre connaissance.
L'approbation des comptes de liquidation
Lors de l’assemblée générale, les associés approuvent donc les comptes de liquidation. Ils donnent quitus au liquidateur concernant sa gestion des opérations de liquidation.
L'enregistrement du procès verbal de liquidation
Le procès verbal de liquidation approuvant les comptes de liquidation est à déposer auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Si un boni de liquidation est inclus dans le résultat, une fiscalité s’applique. Le boni est soumis à un droit de partage de 2,5 %. Il est supporté par les associés ou les actionnaires selon le montant de leur participation au capital social de la société.
La publication de l’annonce légale
Les formalités de liquidation impliquent la publication d’une annonce légale dans un journal officiel. Le public est ainsi informé de la clôture de la période de liquidation de l’entreprise.
Les formalités de clôture de la liquidation
Le dossier de clôture de liquidation inclut les documents suivants :
- le procès verbal d’approbation des comptes définitifs de liquidation ;
- l’attestation de l’annonce légale publiée.
Des frais sont à régler auprès du tribunal de commerce compétent. Les formalités de clôture de la liquidation sont à réaliser auprès du Guichet unique, depuis le portail de l’INPI.
Les déclarations fiscales
Suivant la date de cessation d’activité, le liquidateur établit la liasse de cessation d’activité dans un délai de 60 jours. Une dernière déclaration de TVA est à transmettre :
- dans les 30 jours suivant la date de cessation d’activité si la société est au régime normal ;
- dans les 60 jours suivant la date de cessation d’activité si la société est au régime réel simplifié.
La radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS)
Le tribunal de commerce procède à la radiation de la société au sein du Registre du commerce et sociétés (RCS). D’un point de vue juridique, la société n’a plus d’existence légale. Elle n’a plus aucun droit ni responsabilité.
L’administration peut imposer la radiation d’une société en fonction de certaines situations. Lorsque le greffe est notifié de la dissolution d’une société, la radiation est automatique au bout de trois ans. La période peut être prorogée si une demande spécifique est émise par le liquidateur.
La radiation est effective quand l’entreprise fait l’objet d’une mise en faillite. En cas d’insuffisance d’actifs au cours de la procédure de liquidation judiciaire, la radiation est prononcée. D’autres cas de radiations automatiques existent :
- une société en sommeil n’ayant pas régularisé son état dans un délai de deux ans ;
- une société disposant de son siège social au domicile du gérant au-delà des cinq années autorisées ;
- une personne morale procédant à une cessation d’activité totale.
La cessation d’activité d’un micro-entrepreneur suit une procédure différente des sociétés classiques.
Quelle procédure de cessation d’activité pour une micro-entreprise ?
La première étape de déclaration de cessation d’activité pour un micro-entrepreneur consiste à réaliser une formalité en ligne auprès du Guichet unique des entreprises. Elle est à accomplir dans les 30 jours suivants la fin de son activité. Il doit réaliser la déclaration de son chiffre d’affaires mensuellement ou trimestriellement jusqu’à la cessation totale de son activité. Le prélèvement des cotisations sociales est ainsi assuré.
La déclaration auprès du Guichet unique entraîne la radiation de l’auto-entreprise sur les registres suivants :
- fichiers du RCS (Registre du commerce et des sociétés) et du RNE (Registre national des entreprises) ;
- répertoire Sirene ;
- fichiers des affiliés professionnels aux organismes sociaux ;
- fichiers des professionnels actifs de l’administration fiscale.
Il est important de rappeler que lors de la cessation d’activité de la micro-entreprise, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont communs.
Combien coûte la procédure de cessation d’activité pour une micro-entreprise ?
La procédure de cessation d’activité pour un micro-entrepreneur est gratuite. Il doit simplement s’acquitter de la TVA et de la cotisation foncière des entreprises (CFE) pour la période de l’année où il a exercé son activité.
La cessation d’activité d’une entreprise se déploie en trois actes : la dissolution, la liquidation et la radiation. Le liquidateur amiable est chargé de piloter l’ensemble de ces phases jusqu’à la fermeture définitive de la société.
