La dissolution d’une SARL intervient dès lors qu’elle cesse d’exercer son activité. Le plus souvent, elle est décidée par les associés souhaitant mettre un terme à leur collaboration.
Plus rarement, la décision peut être prononcée à la suite d’une procédure judiciaire. La dissolution d’une SARL obéit à une procédure officielle encadrée par la loi française.
Découvrons ensemble tout ce qu’il faut savoir pour l’exécuter avec fluidité.
Comme toutes les sociétés, une SARL peut être communément dissoute pour les motifs suivants :
- La SARL arrive au terme de sa durée d’existence telle que mentionnée dans les statuts (de 1 à 99 ans)
- Son objet social a été réalisé ou s’éteint. Ce motif est valable uniquement si la SARL a été créée pour la réalisation d’un projet précis
- Il ne reste qu’un seul associé détenant la totalité des parts sociales depuis plus d’un an
- Les associés souhaitent volontairement mettre un terme à leur activité
- La nullité du contrat de société est reconnue par le tribunal
- La SARL est placée en liquidation judiciaire (nous reviendrons sur ce point plus bas) à la suite d’une procédure judiciaire
D’autres causes spécifiques à la SARL peuvent également justifier sa dissolution.
Par exemple, elle ne peut compter plus de 100 associés. Si tel était le cas, les associés disposent d’un délai d’une année pour régulariser leur situation.
La dissolution d’une SARL obéit à une procédure précise. La première étape consiste à obtenir l’accord des associés. Ces derniers rédigent et signent un projet de dissolution pour formaliser leur volonté.
Un liquidateur est désigné par les associés (ou imposé par le juge en cas de procédure judiciaire). Il peut être le gérant de l’entreprise, un associé ou un tiers. Ensuite, il est nécessaire d’enregistrer l’acte formalisant la dissolution de la SARL auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises) et du SIE (Service des Impôts des Entreprises).
L’étape suivante consiste à publier une annonce légale dans un journal agrée, dans un délai d’un mois après la signature du projet de dissolution.
La publicité légale permet d’informer les tiers, l’administration publique et les éventuels créanciers de la dissolution de l’entreprise.
Pour cela, rapprochez-vous d’un journal agrée dans le département où se situe le siège social de votre entreprise.
Enfin, l’ultime étape consiste à déposer votre dossier de dissolution complet auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, en fonction de l’adresse du siège social de la SARL. Ce dernier doit être composé :
- Du formulaire M2 de dissolution complété et signé
- De l’attestation de publication de l’annonce légale remise par le journal
- D’une copie de l’acte de dissolution signé par les associés
- D’une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur de la SARL
La dissolution d’une SARL entraîne plusieurs conséquences pour ses différentes parties prenantes.
Elle perd sa personnalité juridique dès l’enregistrement de sa dissolution par le greffe du tribunal de commerce, et doit cesser toute activité commerciale.
Elle est également tenue de rembourser ses créanciers. Elle entre alors dans sa phase de liquidation.
La liquidation d’une SARL est réalisée par son liquidateur. On dit qu’une entreprise est en liquidation dès lors que la volonté commune de dissolution est appliquée. Cette étape consiste donc à :
-
Recouvrer les créances de la SARL en réclamant leur dû aux débiteurs
- Vendre les biens possédés par la société
-
S’acquitter des dettes sociales en cours auprès des créanciers
Le liquidateur réalise des comptes de liquidation dans lesquels apparait le résultat de liquidation.
Ce dernier désigne le résultat comptable restant après avoir recouvré les créances et apuré le passif de la SARL. Le boni de liquidation est réparti entre les associés le cas échéant.
En cas de mali de liquidation, les associés seront amputés d’une partie de leurs apports pour apurer les dettes sociales de l’entreprise.
La dissolution d’une SARL nécessite beaucoup de temps et de patience, afin d’accomplir chaque étape de la procédure dans le cadre imposé par l’administration publique. C’est la raison pour laquelle il est fondamental d’apporter une attention particulière au respect de la procédure.
Rédigé par notre expert Paul LASBARRERES-CANDAU
le 27 juillet 2021
