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La cession des parts sociales d’une SARL obéit à une procédure officielle qu’il est indispensable de respecter avec beaucoup d’attention.
Obtention préalable d’un agrément, rédaction d’un acte de cession, actualisation des statuts, enregistrements de l’acte auprès de l’administration fiscale, imposition sur les plus-values réalisées, etc., sont autant de sujets à maîtriser.
Une assemblée générale des associés se réunit et vote l’approbation du nouveau cessionnaire des parts sociales. Si la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales vote favorablement, l’agrément est acquis.
Dans le cas contraire, on parle de refus d’agrément lorsque plus de la moitié des associés se sont exprimés contre la proposition du nouveau cessionnaire.
Si le cédant possède ses parts sociales depuis deux années minimums, les co-associés peuvent racheter eux-mêmes les parts en vente, proposer l’identité d’un nouveau cessionnaire ou procéder à une réduction de capital.
Les cessions de parts sociales de SARL à un proche (conjoint, héritier, ascendant ou descendant) ou à un co-associé sont libres. En d’autres termes, le cédant est libre de désigner l’identité du nouveau détenteur des parts.
Il est possible d’inclure une clause d’agrément dans les statuts de la SARL, afin d’engager la procédure citée dans le paragraphe ci-dessus. L’identité du nouveau cessionnaire est alors soumise au vote des co-associés.
Une fois l’identité du nouveau détenteur des parts sociales approuvée, il est nécessaire de formaliser l’opération de cession. Pour cela, deux solutions existent :
L’acte de cession contient l’identité du cédant, du cessionnaire, le nombre de parts sociales, la désignation des parts sociales, le prix de cession, les modalités de paiement et l’agrément obtenu.
L’acte doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises, par le cédant ou le cessionnaire.
La cession de parts de SARL donne lieu au paiement de droit de cessions, d’un montant de 3% du prix de cession (ou sur la valeur réelle des parts si celle-ci est supérieure) diminué d'un abattement de 23 000€ calculé en fonction du pourcentage de parts cédées dans le capital social de la SARL. Les droits sont habituellement réglés par le cessionnaire.
Prenons un exemple concret :
Monsieur X souhaite acquérir 75 parts d’une SARL au capital de 10 000€ divisée en 200 parts sociales, de 500€ chacune. Le montant des droits d’enregistrement est calculé comme suit :
Si les parts sociales sont cédées à un particulier, alors le cédant est imposé sur la plus-value réalisée. Elle s’ajoute à son revenu imposable soumis à l’impôt sur le revenu. Un abattement pour durée de détention s’applique (50% d’abattement entre 2 et 8 ans de détention, et 65% au-delà)
Dès la formalisation officielle de la procédure de cession des parts, le cédant perd ses droits d’associés, et le nouvel associé le remplace automatiquement.
Cette décision donne lieu à une actualisation des statuts de la société. Le respect des formalités administratives officielles est fondamental pour mener à bien ce processus avec fluidité.
