Toute SCI doit impérativement posséder au moins deux associés pour exister légalement. L’objectif d’une SCI est l’achat et la gestion d’un portefeuille de biens immobiliers à plusieurs. Dans certaines circonstances, il est possible de déroger à cette règle pour ne conserver qu’un seul associé, appelé associé unique.
Cette pratique comporte néanmoins des risques non négligeables qu’il est important de connaître.
Théoriquement, la création d’une SCI implique nécessairement la présence de deux associés, au minimum. Dans ce contexte, le greffe du tribunal de commerce n’autorise pas la création d’une SCI composée d’un seul associé.
En revanche, une nuance existe : s’il est interdit d’inscrire le nom d’un seul associé dans les statuts d’une SCI, il est possible de répartir le capital de manière inégalitaire.
Par exemple, il est possible de confier 99,9% du capital à un associé, et 0,1% seulement à un autre associé. Dans les faits, cela revient à ne posséder qu’un seul associé véritablement propriétaire des parts sociales de la société.
Une SCI disposant de plusieurs associés peut devenir une société civile unipersonnelle suite à plusieurs évènements :
- Le décès d’un associé
- La cession des parts sociales détenues par un associé à un autre associé
- Le retrait d’un associé
Dans ce cas, l’associé unique possède 12 mois pour régulariser la situation de la société, en trouvant un nouvel associé.
S’il n’y parvient pas, un tiers peut saisir le tribunal de commerce pour prononcer la dissolution anticipée de la SCI. Il est fréquent que ce dernier accorde un délai de 6 mois supplémentaire à l’associé unique. Si aucune demande de dissolution n’est réalisée, la société continuera son existence normalement, avec un seul associé.
Concentrer la totalité des parts sociales d’une société entre les mains d’une seule personne présente plusieurs risques. Comme évoqué ci-dessous, le premier risque est celui de voir la société dissoute par décision de justice.
Dans ce cas, la société doit être liquidée, et l’associé unique pourra s’attribuer tous les actifs ainsi que le boni de liquidation. Il est possible de prévoir une clause d’agrément prévoyant le refus de l’associé majoritaire de céder ses parts en cas de décès de son associé, ou si son époux(se) revendique le rôle d’associé.
Un risque financier existe aussi. Le cédant demeure responsable des éventuelles créances à recouvrer.
Le créancier peut alors se retourner contre l’associé unique et lui exiger le remboursement de la totalité des créances.
Enfin, s’il ne s’agit pas d’une SCI familiale, le contrat de location des biens immobiliers détenus par la SCI devra respecter une durée minimale de 6 années.
Il est possible de contourner tous ces risques en régularisant la situation de votre SCI, via l’introduction d’un nouvel associé.
La régularisation intervient généralement par cession de parts à titre gratuit. La modification de la répartition des parts sociales doit être notifiée par écrit, et déposées auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.
Devenir associé d’une SCI n’est pas sans risques, et nécessite d’anticiper chaque renversement de situation. Le basculement vers le modèle d’une SCI unipersonnelle doit être anticipé pour vous protéger des éventuels risques à courir.
Rédigé par notre expert Paul LASBARRERES-CANDAU
le 16 juin 2021
