La loi impose à toutes les sociétés, quel que soit leur statut juridique (SARL, SA, SAS, SNC, etc.) et leur taille, d’inscrire dans les statuts une adresse de siège social. C’est également ce que l’on appelle une adresse de domiciliation.
Toutefois, cette adresse, une fois choisie, peut être modifiée durant la vie de l’entreprise. Il s’agira alors d’un transfert de domiciliation. Autrement dit, un changement d’adresse. A l’inverse des particuliers, ce changement d’adresse, également appelé transfert de siège social, demande de respecter des procédures strictes pour être enregistré par le greffe du tribunal de commerce.
Lorsque vous avez créé votre société, il est possible que vous n’ayez pas beaucoup réfléchi à l’adresse à lui donner. Soit parce que vous avez opté pour le choix le moins cher (au domicile ou à l’adresse du commerce), soit parce que la question ne se posait pas vraiment (adresse du fonds de commerce).
Maintenant que vous songez à transférer votre adresse de domiciliation, vous devez savoir certaines choses avant de choisir votre nouvelle adresse. En effet, cette dernière peut servir à optimiser votre fiscalité locale.
La ville de Paris dispose à cet égard de l’une des CFE (cotisation foncière des entreprises) les plus basses de France. Grâce à l’existence de sociétés de domiciliation, vous proposant des adresses dans les plus grandes villes de France, vous avez l’opportunité de domicilier votre société où vous le souhaitez.
Les règles de transfert de domiciliation sont légèrement différentes en fonction de la forme juridique de votre entreprise. Dans certaines sociétés, la réunion d’une assemblée générale extraordinaire sera obligatoire, et l’unanimité attendue, tandis que dans d’autres non. On fait le point pour les SARL, SAS, SA et SNC.
Le transfert de domiciliation d’une SARL
Le transfert de domiciliation d’une société à responsabilité limitée (SARL) impose la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à laquelle doivent être dûment convoqués l’ensemble des associés. Le nombre de participants doit être au moins égal aux ¾ des parts sociales de l’entreprise.
Le quorum, qui est le nombre minimum d’associés qui doivent être présents à la réunion, dépend de la date de création de la SARL. Pour les sociétés créées avant le 04 août 2005, aucun quorum n’est exigé.
Toutefois, pour être valide, la décision de transférer le siège social doit être votée par les associés représentant ¾ des parts sociales des personnes présentes à la réunion. Ce qui est intéressant pour les SARL créées avant le 04 août 2005, c’est qu’aucun quorum n’est exigé. C’est-à-dire qu’aucun nombre minimum d’associés ne doit être présent à cette assemblée générale extraordinaire.
En revanche, pour les SARL créées après la loi du 04 août 2005, si la décision de transfert de domiciliation peut être prise aux 2/3 des parts sociales des associés présents, un quorum existe. Il dépend du nombre de réunions organisées.
Lors de la première assemblée générale extraordinaire, le quorum est fixé à un nombre d’associés représentant au moins ¼ des parts sociales. Si ce nombre n’est pas atteint, une deuxième convocation doit être envoyée aux associés. Cette seconde réunion voit le quorum baisser à un nombre d’associés représentant 1/5 des parts sociales.
Le transfert de domiciliation des SAS et des SA
La décision de transférer le siège social d’une société à actions simplifiées (SAS) ou d’une société anonyme (SA), est généralement plus simple que pour une SARL. En effet, en ce qui concerne la SAS, il convient aux dirigeants de respecter les dispositions prévues dans les statuts.
Lorsque ces derniers sont bien rédigés, il suffit généralement à l’organe de direction, souvent la présidence, de décider du transfert de domiciliation pour pouvoir procéder à la modification des statuts de la société.
Néanmoins, lorsque les statuts sont imprécis, l’accord de l’ensemble des associés de l’entreprise est alors nécessaire pour que le transfert de domiciliation de la SAS puisse être décidé.
Dans le cadre d’une SA, les règles de transfert du siège social diffèrent selon le choix de la nouvelle adresse de domiciliation. Pour une nouvelle adresse située dans le même département, ou dans un département immédiatement voisin, une décision du conseil de surveillance, ou du conseil d’administration suffit pour procéder à la révision des statuts. A la condition, toutefois, qu’il y soit autorisé à la suite d’une réunion générale ordinaire.
En revanche, lorsque la société souhaite transférer son siège social en un lieu plus éloigné, quand il ne s’agit pas même d’un transfert à l’étranger, avec le changement de nationalité que cela implique, la réunion d’une assemblée générale extraordinaire est obligatoire. La décision doit alors être prise par la majorité des 2/3.
Le transfert de domiciliation d’une SNC
Une société en nom collectif se voit appliquer des règles encore différentes des sociétés vues précédemment. En effet, la règle est que la modification des statuts soit prise à l’unanimité de l’ensemble des associés de l’entreprise.
La réunion d’une assemblée générale extraordinaire permettant d’autoriser les dirigeants à réaliser la modification des statuts est obligatoire. La seule exception à cette règle, est si les statuts prévoient expressément que ce genre de décision puisse être pris à la majorité simple, c’est-à-dire par 50% des associés.
Le transfert de domiciliation d’une SCI
Le transfert de domiciliation d’une société civile immobilière (SCI) est relativement souple. Il suffit de suivre les dispositions statutaires, puisque la loi n’impose aucune formalité particulière visant à autoriser l’organe de direction à procéder au transfert de domiciliation.
Qu’il s’agisse du quorum, du nombre de voix, ou encore de l’organe autorisé à réaliser le transfert de domiciliation, l’ensemble de ces informations se trouvent normalement inscrites dans les statuts. Si ce n’est pas le cas, l’unanimité est requise.
Quelle que soit la forme juridique de la société, un procès-verbal actant la décision doit toujours être rédigé, en étant daté, signé, avec copies certifiées conformes par le dirigeant.
La publication de l’avis de modification a un coût, qui ne dépend pas du journal d’annonces légales que vous choisissez. En effet, vous ne pourrez pas faire jouer la concurrence, en allant au moins cher, car les prix sont fixés par arrêté ministériel.
Par conséquent, vous n’avez qu’à choisir parmi la liste des journaux d’annonces légales qui se trouvent dans le département dans lequel se situe votre société. N’allez surtout pas voir ailleurs, sous peine de recourir à une société ne disposant pas de l’habilitation préfectorale.
Pour être valide, l’annonce devra contenir certains éléments obligatoires, qui diffèrent selon le lieu dans lequel l’entreprise sera nouvellement domiciliée. Si le transfert du siège social se fait dans le même département, l’avis de modification devra comprendre les éléments suivants :
- La raison sociale,
- La forme sociale,
- Le capital social,
- L’adresse du nouveau siège social,
- L’adresse et le numéro du RCS et de l’ancien siège social.
Lorsque le transfert de la société amène à un changement de département, l’avis devra en plus contenir :
- La mention du transfert du siège social,
- Le SIRET de la société,
- L’adresse du nouveau RCS.
Il est à noter que la publication de l’annonce devra se faire dans les deux départements. Cette publication devra se faire dans un délai d’un mois après la publication de la décision prise en assemblée générale, ou selon toute autre procédure prévue par les statuts.
Le dépôt du dossier complet se fait soit au greffe du tribunal compétent sur le ressort de votre nouvelle adresse, soit au centre de formalités des entreprises (CFE) auprès duquel est rattachée votre entreprise.
Votre dossier devra contenir les pièces suivantes, pour être considéré comme complet :
- Le formulaire M2, convenablement complété et signé,
- La copie du procès-verbal de modification des statuts,
- La copie des nouveaux statuts,
- L’attestation de publication de l’avis dans un journal d’annonces légales,
- Un chèque portant le montant des frais, rédigé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
Les tarifs du greffe des tribunaux de commerce, également appelés émoluments, sont disponibles dans l’arrêté du 25 février 2020. Une fois votre dossier enregistré par les greffiers, votre nouvelle adresse de domiciliation sera officielle.
Il est important de réfléchir avant de transférer le siège social d’une entreprise. Plusieurs procédures et frais sont à prendre en compte. C’est la raison pour laquelle il est préférable de faire appel aux services d’un professionnel de la domiciliation commerciale.
La domiciliation d’entreprise permet en effet d’avoir accès à une adresse professionnelle tout en étant moins chère qu’une location de bureau.
Différents acteurs dans le marché, comme SeDomicilier, peuvent vous aider à choisir l’adresse commerciale idéale en fonction de vos besoins et de vos moyens. Ils pourront réaliser une étude des différentes offres disponibles sur le marché et vous aider à faire le bon choix en fonction de vos besoins.
